乔纳森（安德鲁·麦卡锡 Andrew McCarthy 饰）自称是一名艺术家，可在外人的眼里，他不过就是一个从来没有完成过一件像样物品，亦没有一份正式工作的无所事事的穷小子罢了。一次偶然中，乔纳森以一个美女的形象为蓝本制作了一个人体模型，模型的美艳和完美大大出乎了乔纳森的意料，他将此当做他唯一一件成功的作品，甚至深深的爱上了自己所创造出的这个形象。 令乔纳森大为震惊的是，“皮格马利翁的象牙美人”的故事竟然成真，模型有了自己的生命，她是一个来自未来的女子，名叫艾玛（金·凯特罗尔 Kim Cattrall 饰）。模型的复活让乔纳森大喜过望，与此同时，麻烦事也接连发生。
阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！ 阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……
